Clarification

Principes généraux de la politique de rémunération

KBC rémunère les membres du Comité de direction selon la législation en vigueur, le Code de Gouvernance d'entreprise et les données du marché. Un Comité de rémunération surveille les montants des rémunérations et leur mode d'octroi et prodigue des conseils en la matière au Conseil d'administration qui prend la décision finale. Dans ce cadre, le principe de base est le suivant : les membres du Comité de direction ont droit à une rémunération équitable, proportionnelle à leur contribution au développement du groupe.

Composition : rémunération fixe et rémunération variable (individuelle et liée aux performances)

La rémunération individuelle des membres du Comité de direction se compose des éléments suivants :

• une rémunération mensuelle fixe ;
• une rémunération variable annuelle liée aux performances du Comité de direction dans son ensemble et de l'établissement (évaluées sur la base de critères préalablement convenus) ;
• une rémunération variable annuelle individuelle sur la base des performances de chaque membre du Comité de direction séparément (évaluées à partir de 2014 selon des critères préalablement convenus).

La rémunération variable est déterminée par un mécanisme quantitatif d'adaptation du risque (appelé risk gateway). Celui-ci comporte des paramètres en matière de capital et de liquidités, qui doivent être atteints avant qu'une quelconque rémunération variable puisse être octroyée. Les paramètres sont fixés chaque année par le Conseil.

La rémunération variable, y compris la partie différée pour les années précédentes, n'est pas accordée si (l'un des) (les) paramètres imposés n’est ou ne sont pas atteint(s).

Rémunération fixe adaptée et rémunération variable limitée depuis l'exercice benchmark de 2013

Le Comité de rémunération (en préparation du Conseil d’administration) surveille la politique de rémunération et la confronte régulièrement aux évolutions de la législation, au Code et aux pratiques et tendances du marché.

Sur la base d'une comparaison avec les entreprises du BEL 20 et douze établissements financiers comparables^[1] (cf. détail en annexe), le Comité de rémunération a constaté au premier semestre 2013 qu'une adaptation du statut de rémunération du président et des membres du Comité de direction était souhaitable.

En 2013, le Conseil d'administration a suivi la recommandation du Comité de rémunération qui consistait à réaménager l'enveloppe salariale en relevant la composante fixe de la rémunération en deux phases et en limitant la rémunération variable. En 2014, la décision a été prise d'augmenter la rémunération de base du président et des membres du Comité de direction.

La composante variable de la rémunération inclut une rémunération variable liée aux performances et une rémunération variable individuelle.

Pour le président du Comité de direction (Johan Thijs), la rémunération variable liée aux performances se situe entre 0 et 300 000 euros et la rémunération variable individuelle est comprise entre 0 et
100 000 euros. Pour les membres du Comité de direction, ces montants s'élèvent respectivement à 200 000 et 70 000 euros au maximum.

Le montant final est déterminé par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité de Rémunération fondées sur l'évaluation des performances individuelles et collectives de l'exercice écoulé. Dans ce cadre, la mise en œuvre du plan de restructuration européen est primordiale. La part de la rémunération variable dans la rémunération totale est ainsi inférieure à 30%).

La rémunération variable individuelle des membres du Comité de direction est déterminée sur la base de l'évaluation des performances du membre concerné.

La rémunération variable liée aux performances des membres du Comité de direction est déterminée sur la base de l'évaluation de critères préalablement convenus portant sur les performances du Comité de direction et de l'entreprise.

Les critères retenus pour 2014 sont les suivants :

• assurer le déploiement de la stratégie
• mettre le planning financier à exécution (y compris la planification en matière de rentabilité, de capital et de liquidités);
• renforcer le dispositif de contrôle des risques (entre autres les limites de risque et les recommandations en matière d'audit et de compliance);
• continuer d'améliorer la satisfaction du personnel, des clients et des autres stakeholders;

L'évaluation débouche sur un pourcentage compris entre 0% et 100%, appliqué au montant maximal de la rémunération variable.

Rémunération variable pour l'exercice 2014

Sur avis du Comité de rémunération, le Conseil a décidé d'attribuer aux membres du Comité de direction pour l'exercice 2014 une rémunération variable liée aux performances de 93,75% (soit 93,75% de 300 000 euros pour Johan Thijs et 93,75% de 200 000 euros pour les autres membres du Comité de direction).

Conformément à l’article 14 de l’annexe 2 de la Loi Bancaire belge, KBC répond aux conditions lui permettant d’accorder une rémunération variable aux membres du Comité de direction.

Le paiement effectif de la rémunération variable (individuelle et liée aux performances) annuelle totale des membres du Comité de direction est réparti sur quatre années : 50% la première année, le solde étant réparti de manière égale sur les trois années suivantes. En outre, la moitié de la rémunération variable annuelle totale est attribuée sous la forme d'instruments liés à des actions et, en particulier, d'actions fantômes (phantom stocks) dont la valeur est liée au cours de l'action KBC Groupe SA, avec une période de rétention d'un an à compter de leur attribution. En outre, la moitié de la rémunération variable annuelle totale est attribuée sous la forme d'instruments liés à des actions et, en particulier, d'actions fantômes (phantom stocks) dont la valeur est liée au cours de l'action KBC Groupe SA, avec une période de rétention d'un an à compter de leur attribution. À l'instar de la composante en espèces de la rémunération variable, l'attribution des actions fantômes est répartie sur quatre ans.

50% de la rémunération variable pour l'exercice X sera versé en X+1 :

• 25% en espèces en X+1
• et 25% sera accordé en X+1 en instruments liés à des actions qui seront converties en espèces en X+2

L’autre moitié de la rémunération variable sera payée comme suit :

• 8,33% en espèces en X+2 et 8,5% sera accordé en X+2 en instruments liés à des actions qui seront converties en espèces en X+3
• 8,33% en espèces en X+3 et 8,5% sera accordé en X+3 en instruments liés à des actions qui seront converties en espèces en X+4
• 8,33% en espèces en X+4 et 8% sera accordé en X+4 en instruments liés à des actions qui seront converties en espèces en X+5

La dernière partie de la rémunération variable de l'exercice X n'est donc versée que 5 ans après les prestations effectives.

Dans certaines circonstances, il est possible de contrecarrer le paiement des montants différés mais non encore acquis (malus : par exemple en cas d'écart de conduite, de faute grave, de baisse substantielle du bénéfice, etc.) ou de récupérer exceptionnellement la rémunération variable déjà acquise (claw back : par exemple en cas de fraude ou (d'utilisation) d'informations mensongères).

En 2014, sur avis du Comité de rémunération, le Conseil a décidé d'attribuer aux membres du Comité de direction pour l'exercice 2013 une rémunération de 83% mais de ne pas la verser aussi longtemps que KBC sera considéré comme un établissement bénéficiant d'aides publiques exceptionnelles, comme mentionné dans le projet de loi bancaire. Comme KBC ne répond plus à cette description spécifique le Conseil a accepté de verser la rémunération variable pour l'exercice 2013, conformément aux modalités de la Remuneration Policy.

Les administrateurs non exécutifs perçoivent uniquement une rémunération fixe et des jetons de présence, mais aucune rémunération variable.

Leur rémunération se compose exclusivement d’une rémunération annuelle fixe non liée aux performances ni aux résultats et d’un jeton de présence par réunion à laquelle ils ont assisté. Les jetons de présence constituent la plus grande partie de la rémunération. Pour les réunions qui se tiennent conjointement avec le Conseil d’administration de KBC Bank et/ou KBC Assurances, un seul jeton de présence est distribué aux administrateurs qui siègent dans plusieurs de ces Conseils. Compte tenu de sa fonction, le vice-président reçoit une rémunération fixe majorée.

Aucune rémunération variable ni paiement sous forme d'actions ou d'options ne sont prévus pour les administrateurs non exécutifs de KBC.

Pour plus de détails et d'informations sur le fond, nous vous renvoyons au rapport annuel 2014 de KBC Groupe (Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2013), disponible sur le site www.kbc.com

KBC publie aussi aujourd'hui son "Rapport à la Société 2014" sur www.kbc.com .

[1] Raiffeisen Bank International, Aegon, Bâloise Group, Danske Bank, Rabobank, UniCredit Group, ING Group, Commerzbank, Svenska Handelsbanken, Erste Group, DnB Group et Bank of Ireland.