KBC Groep geeft duiding bij remuneratie CEO en Directiecomité n.a.v. publicatie jaarverslag 2013

Samenstelling : vaste vergoeding en (prestatiegebonden en individuele) variabele vergoeding
De individuele vergoeding van de leden van het Directiecomité bestaat uit

• een vaste maandvergoeding,
• een jaarlijkse prestatiegebonden variabele vergoeding die afhankelijk is van de prestaties van het Directiecomité als geheel en van de instelling (geëvalueerd op basis van vooraf afgesproken criteria) en
• een jaarlijkse individuele variabele vergoeding op basis van de geleverde prestaties van elk lid van het Directiecomité afzonderlijk (vanaf 2014 geëvalueerd op basis van vooraf afgesproken criteria).

Voor de bepaling van de variabele vergoeding wordt een kwantitatief risicoaanpassingsmechanisme gehanteerd, de zogenaamde risk gateway. Dat bevat een aantal parameters in verband met kapitaal en liquiditeit die bereikt moeten worden alvorens een variabele vergoeding kan worden toegekend. De parameters worden jaarlijks vastgelegd door de Raad.

Bovendien wordt de variabele vergoeding, inclusief het uitgestelde gedeelte ervan, maar verworven, wanneer dat met de financiële toestand van de instelling in haar geheel te verenigen is en door de prestaties van KBC Groep en de prestaties van het Directiecomité gerechtvaardigd wordt.

Tijdens de financiële crisis van 2008/2009 en ook in 2011 hebben de (toenmalige) CEO en het voltallig Directiecomité van KBC Groep vrijwillig en op eigen initiatief afgezien van variabele vergoedingen waarop ze contractueel recht hadden. In 2010 en 2012 ging het om bedragen in lijn met de resultaten van KBC Groep.

Het Directiecomité van vandaag bestaat uit nieuwe leden die ten tijde van de crisis nog geen lid waren van het Directiecomité.

Benchmarkoefening 2013: lager relatief belang variabele vergoeding
Het Vergoedingscomité bewaakt het vergoedingsbeleid en toetst het regelmatig aan de ontwikkelingen in de wetgeving, de Code en de courante marktpraktijken en -tendensen.

Op basis van een vergelijking met zowel de BEL 20-bedrijven als met een groep van twaalf vergelijkbare financiële instellingen [1] (detail hieronder) is het Remuneratiecomité in de eerste helft van 2013 tot de bevinding gekomen dat een aanpassing van het vergoedingsstatuut van de voorzitter en de leden van het Directiecomité wenselijk was. 

De Raad van Bestuur volgde het advies van het Remuneratiecomité om het loonpakket te herschikken waardoor de vaste component van de vergoeding opgetrokken wordt en het relatieve belang van de variabele vergoeding vermindert. De variabele component van de vergoeding werd opgedeeld in een prestatiegebonden variabele vergoeding en een individuele variabele vergoeding. 

Voor de voorzitter van het directiecomité (Johan Thijs) situeert de prestatiegebonden variabele vergoeding zich tussen 0 en 300 000 euro en de individuele variabele vergoeding tussen 0 en 100 000 euro.  Voor de leden van het Directiecomité gaat het om respectievelijk maximaal 200 000 en maximaal 70 000 euro.

Het uiteindelijke bedrag wordt bepaald door de Raad van Bestuur op advies van het Vergoedingscomité gebaseerd op een evaluatie van de individuele en collectieve prestaties van het afgelopen boekjaar, waarbij de uitvoering van het Europese herstructureringsplan primordiaal is.  Het aandeel van de variabele vergoeding in het totale vergoedingspakket is aldus in elk geval lager dan 30% en het variabel loon kan nooit meer bedragen dan het vast loon (verhouding 1 op 1).

De individuele variabele vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt bepaald op basis van een evaluatie van de prestaties van het betrokken lid van het Directiecomité. Vanaf 2014 zal dat gebeuren op basis van vooraf afgesproken criteria.

De prestatiegebonden variabele vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt bepaald op basis van een evaluatie van enkele vooraf afgesproken criteria die betrekking hebben op de geleverde prestaties zowel van het Directiecomité zelf als van het bedrijf.

Voor 2014 zijn dat de volgende criteria:

• de implementatie van de strategie (incl. de uitvoering van het Europees herstructureringsplan);
• voorstellen voor een aangepaste strategie 2014-2016 uitwerken;
• de financiële planning uitvoeren;
• versterking van risicocontroleomgeving (incl terugbrengen van audit- en compliance-aanbevelingen);
• verbeteren van tevredenheid van personeel, klanten en aandeelhouders;
• financieringsplan 2014 vastleggen en uitvoeren.

Het resultaat van die evaluaties is een percentage tussen 0% en 100% dat toegepast wordt op het maximale bedrag van de variabele vergoeding.

Variabele verloning over boekjaar 2013: toegekend maar niet uitbetaald zolang KBC voldoet aan de omschrijving van een instelling met uitzonderlijke overheidssteun zoals in ontwerp van bankenwet opgenomen.
Voor het jaar 2013 besliste de Raad, op advies van het Vergoedingscomité, om aan de leden van het Directiecomité een prestatiegebonden variabele vergoeding toe te kennen van 83% (m.a.w. 83% van 300.000 euro voor Johan Thijs en 83% van 200.000 euro voor de andere leden van het Directiecomité).

De betaling van de totale jaarlijkse (prestatiegebonden en individuele) variabele vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt in principe gespreid over vier jaar : 50% het eerste jaar en de rest gelijkmatig gespreid over de volgende drie jaren. Bovendien wordt 50% van de totale jaarlijkse variabele vergoeding toegekend in de vorm van aandelengerelateerde instrumenten, meer bepaald phantom stocks waarvan de waarde gekoppeld is aan de koers van het aandeel van KBC Groep NV. De phantom stocks hebben een retentieperiode van een jaar vanaf toekenning. Net zoals voor het cashgedeelte van de variabele vergoeding wordt ook de toekenning daarvan gespreid over een periode van vier jaar.

Variabele verloning over boekjaar X wordt uitbetaald

• 25% in cash en 25% in aandelengerelateerde instrumenten in X+1
• 8,33% in cash en 8,5% in aandelengerelateerde instrumenten in X+2
• 8,33% in cash en 8,5% in aandelengerelateerde instrumenten in X+3
• 8,33% in cash en 8%% in aandelengerelateerde instrumenten in X+4

Het laatste gedeelte van de variabele verloning over boekjaar X wordt dus pas 5 jaar na de effectieve prestatie uitbetaald.

In bepaalde omstandigheden kan er worden ingegrepen op de betaling van de uitgestelde maar nog niet verworven bedragen (malus) (vb. wangedrag, grove fout,….) of wordt de al verworven variabele vergoeding uitzonderlijk teruggevorderd (claw back bv. bij fraude of (gebruik van) misleidende informatie).

Het ontwerp van nieuwe bankenwet bevat enkele specifieke bepalingen voor instellingen die “uitzonderlijke overheidssteun” genieten.  Met het oog daarop besliste de Raad van Bestuur om de over 2013 aan de leden van het Directiecomité toegekende volledige variabele vergoeding niet uit te betalen zolang KBC voldoet aan de omschrijving van een instelling met uitzonderlijke overheidssteun zoals die in het ontwerp van bankenwet is opgenomen, en alvast niet in 2014. De uitbetaling van het volledige bedrag blijft bovendien onderworpen aan de mogelijke toepassing van een malus.

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen uitsluitend vaste vergoeding en presentiegeld, geen variabele vergoeding

Hun vergoeding bestaat uitsluitend uit een jaarlijkse, vaste vergoeding die noch prestatiegebonden, noch resultaatsgebonden is, en het presentiegeld per bijgewoonde vergadering. Het zwaartepunt van de vergoeding ligt bij de presentiegelden. Het presentiegeld wordt bij vergaderingen die samen met de Raad van Bestuur van KBC Bank en/of KBC Verzekeringen plaatsvinden maar eenmaal uitgekeerd aan de bestuurders die in meerdere van die Raden zetelen. Gelet op zijn taak ontvangt de ondervoorzitter een verhoogde vaste vergoeding.

Een variabele vergoeding of betaling onder de vorm van aandelen of opties is voor niet-uitvoerende bestuurders bij KBC helemaal niet voorzien.

Voor nog meer details en achtergrondinformatie, verwijzen wij u graag door naar het jaarverslag 2013  van KBC Groep (Remuneratieverslag over het boekjaar 2013) op www.kbc.com.

[1] Raiffeisen Bank International., Aegon, Bâloise Group, Danske Bank, Rabobank, UniCredit Group, ING Group, Commerzbank, Svenska Handelsbanken, Erste Group, DnB Group en Bank of Ireland