KBC plaatst met succes een additional tier 1-instrument voor 1 miljard euro
Dinsdag 17 april 2018 — Na een succesvolle marketing heeft KBC Groep NV (“KBC”) vandaag voor 1 miljard euro aan niet-verwaterende additional tier 1-effecten (de “effecten”) geplaatst. Er was heel wat belangstelling voor de uitgifte, die 2,1 keer overingeschreven werd.
Niet bestemd voor verspreiding of publicatie in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, of Japan of hun territoria of aan, voor rekening van of ten gunste van Amerikaanse, Australische, of Japanse personen, of aan andere personen dan aan wie het volgens de wet verpreid mag worden.
De aankondiging van een potentiële additional tier 1-transactie is louter informatief en vormt geen (onderdeel van een) uitnodiging tot het doen van een aanbod tot verkoop of uitgifte of verzoek een aanbod te doen tot aankoop of tekenen van effecten van KBC Groep NV. Niet voor verspreiding of publicatie in jurisdicties waar dat onwettig is of aan personen die zich in die jurisdicties bevinden of er wonen. Zie de belangrijke mededeling aan het eind van deze aankondiging.
Johan Thijs, KBC Groeps-CEO, licht toe: "We monitoren onze kapitaalstructuur en onze uitstaande effectenportefeuille continu in het licht van de marktomstandigheden. De nieuwe AT1-effecten worden uitgegeven met het oog op een eventuele toekomstige call van de AT1-effecten die we uitgaven in 2014, goed voor 1,4 miljard euro. Volgens hun voorwaarden mogen we die immers aflossen in maart 2019. Door de uitgifte van de effecten kunnen we een optimale kapitaalstructuur in stand houden en onze nu al uitstekende solvabiliteitsratio's blijven ondersteunen. De beslissing om de bestaande AT1-effecten al dan niet af te lossen zal, als het zover is, genomen worden rekening houdend met onze financiële positie en andere factoren. Als de voorwaarden vervuld zijn, zal ze trouwens onder andere nog moeten goedgekeurd worden door de toezichthouder.
Er was heel wat belangstelling voor deze uitgifte van een CRD IV-compliant additional tier1-instrument in euro van benchmarkgrootte, die 2,1 keer overingeschreven werd. Het succes van de transactie benadrukt het vertrouwen van de markt in de stevige kapitaalpositie en het bedrijfsmodel van KBC."
KBC is een van de best gekapitaliseerde en gepositioneerde financiële instellingen in Europa. De common equity ratio van KBC volgens de Deense compromismethode bedroeg eind 2017 16,5% phased-in en 16.3% fully loaded. Dat is ruim boven de door de toezichthouders opgelegde minimumkapitaalvereisten voor 2018 van respectievelijk 9,875% en 10,60%.
Het gaat om een non-call perpetual AT1-instrument op 7 jaar met een tijdelijke afschrijving bij een CET1 van 5,125% en een initiële coupon van 4,25% p.a., halfjaarlijks te betalen.
Het instrument werd geplaatst bij institutionele beleggers, verspreid over Europa en Azië.
De effecten werden aangeboden in minimale coupures van 200 000 euro en zullen naar verwachting een rating ‘BB‘ krijgen van Standard & Poor’s en ‘BB+’ van Fitch. De effecten zullen naar verwachting worden uitgegeven op 24 april 2018. Er zal een aanvraag worden gedaan om de effecten te noteren op Euronext Brussels.
BNP Paribas, Deutsche Bank, Goldman Sachs International, HSBC, KBC Bank en Morgan Stanley werden aangeduid als Joint Bookrunners en Joint Lead Managers voor deze transactie.
Disclaimer
De aankondiging van een eventuele additional tier 1-transactie vormt geen aanbod van effecten te koop in de Verenigde Staten van Amerika (of aan Amerikaanse personen). De effecten werden en worden niet geregistreerd volgens de Amerikaanse Securities Act van 1933 zoals geamendeerd (de "Securities Act") of de effectenwetgeving van een lidstaat van de Verenigde Staten of een andere jurisdictie. Ze mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen behalve bij vrijstelling van of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act en toepasselijke wetgeving van een lidstaat van de VS of een lokale overheid. De aankondiging van een eventuele additional tier 1-transactie wordt enkel verspreid en is enkel gericht aan (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk en (ii) personen in het Verenigd Koninkrijk (a) die professionele ervaring hebben in verband met beleggingen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 of (b) aan wie ze wettelijk mag worden bezorgd. Bovendien is deze aankondiging niet gericht tot personen (i) die particuliere klant zijn (zoals gedefinieerd in Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 15 mei 2014 over markten in financiële instrumenten en de amenderende Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EG (herzien) (“MiFID II”)) of (ii) in België tot consumenten in de zin van het Belgische Wetboek van economisch recht van 28 februari 2013, zoals van tijd tot tijd aangepast (het “Belgische Wetboek van economisch recht”).
De aankondiging van een eventuele additional tier 1-transactie vormt geen aanbod van effecten te koop voor het publiek Canada. Geen enkele Canadese regelgever heeft een prospectus goedgekeurd dat deze effecten toelaat voor verkoop in Canada en de effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in Canada of aan inwoners van Canada, tenzij ten gevolge van een uitzondering in de prospectusregels met betrekking tot – en anders in overstemming met – alle toepasselijke effectenwetgeving in iedere relevante provincie of grondgebied van Canada. De aankondiging van een eventuele additional tier 1-transactie richt zich enkel tot personen die erkende investeerders zijn en toegelaten klanten, en zal niet verspreiden worden aan andere personen, die er evenmin mogen op ingaan.
MiFID II professionals/ECPs-only / No PRIIPs KID / FCA PI restriction – De beoogde markt (MiFID II product governance) zijn enkel in aanmerking komende tegenpartijen en professionele klanten (alle distributiekanalen). Er werd geen PRIIPs key information document (KID) opgesteld omdat deze effecten niet beschikbaar zijn voor particulieren in de EER.
